北京市第二中級人民法院 民事判決書
（2014）二中民終字第02968號
上訴人（原審被告）北京優朋普樂科技有限公司，住所地北京市西城區新街口外大街28號A座526號（德勝園區）。
法定代表人邵以丁，董事長。
委托代理人曲雋。
委托代理人李劍。
被上訴人（原審原告）浙江東陽天世文化傳播有限公司，住所地浙江省金華市東陽市橫店影視產業實驗區C3-015-A。
法定代表人陸雯，執行董事。
委托代理人孫黎卿，上海天聞世代律師事務所律師。
上訴人北京優朋普樂科技有限公司（以下簡稱優朋普樂公司）因與被上訴人浙江東陽天世文化傳播有限公司（以下簡稱東陽天世公司）著作權許可使用合同糾紛一案，不服北京市西城區人民法院于2013年12月2日作出的（2013）西民初字第23468號民事判決，向本院提出上訴。本院于2014年2月21日受理后，依法組成合議庭，于2014年3月6日公開開庭審理了本案。上訴人優朋普樂公司的委托代理人曲雋、李劍，被上訴人東陽天世公司的委托代理人孫黎卿到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
被上訴人東陽天世公司原審起訴稱：東陽天世公司于2012年10月與優朋普樂公司簽署了關于電視劇之《影視節目信息網絡傳播權授權協議》。東陽天世公司已依據合同第7條約定向被告提供版權證明等文件；按合同約定，優朋普樂公司應向東陽天世公司支付4 000 000元，但經多次催討優朋普樂公司仍拒絕支付。扣除由于沒有上映而未提供的《模特》、《摩登女婿》、《風往南吹》、《四手妙彈》、《曹操》等節目的使用費，優朋普樂公司應向東陽天世公司支付3 323 711.88元（按實際提供集數計算），現東陽天世公司訴至法院，請求判令優朋普樂公司支付上述款項。
上訴人優朋普樂公司原審答辯稱：優朋普樂公司不同意東陽天世公司的訴訟請求。東陽天世公司應當依照合同約定提供完整版權證明文件、授權書等，也就是在滿足合同第7條的付款條件時，優朋普樂公司才應當支付3 323 711.88元。但是，由于東陽天世公司沒有提供完整證明文件、授權書及發票，故優朋普樂公司可以不支付合同款。
原審法院經審理查明：東陽天世公司作為甲方與作為乙方的優朋普樂公司于2012年簽訂《影視節目信息網絡傳播權授權協議》，約定：甲、乙雙方根據《中華人民共和國著作權法》、《中華人民共和國合同法》的相關規定，鑒于平等互利，真誠合作的原則上就影視節目之信息網絡傳播權授權事宜，達成如下協議條款，以資共同遵守。
1.授權影視節目：1.1電視劇《風和日麗》等（節目名稱及情況詳見本協議附件1《授權節目清單》，以下稱：“授權節目”）。2.授權期限：電視劇《風和日麗》等：授權期限詳見附件2《版權聲明及授權書》。4.授權權利種類:非獨家信息網絡傳播權（不可轉授）。6.授權使用費：作為對甲方在本協議項下全部授權之回報，乙方應向甲方支付全部授權節目的授權使用費共計人民幣肆佰萬元整。節目表一列明的節目包括《風和日麗》等23部。
7.授權使用費支付方法：7.1乙方應在本協議簽署后7日內，且收到甲方依據本協議第13條提供的目前可上線節目的完整版權證明文件（若為復印件則需逐頁加蓋甲方公章）、內容審查證明文件（若為復印件則需逐頁加蓋甲方公章）、甲方給乙方的相應節目正式授權書原件之復印件、正式等額發票及符合本協議第10條要求的授權節目介質，并查驗合格后，向甲方先行支付授權使用費50%共計人民幣貳佰萬元整；甲方收到以上合同款項后5日內向乙方提供相應節目授權書原件。
7.2乙方應在收到甲方依據本協議第13條分批提供的后續節目的完整版權證明文件（若為復印件則需逐頁加蓋甲方公章）、內容審查證明文件（若為復印件則需逐頁加蓋甲方公章）、甲方給乙方的相應節目的正式授權書原件之復印件、正式等額發票及符合本協議第10條要求的授權節目介質后十五日內，并查驗合格后，2012年12月前向甲方先行支付授權使用費25%共計人民幣壹佰萬元整；甲方收到以上合同款項后5日內向乙方提供相應節目授權書原件。
7.3乙方應收到甲方依據本協議第13條分批提供的后續節目的完整版權證明文件（若為復印件則需逐頁加蓋甲方公章）、內容審查證明文件（若為復印件則需逐頁加蓋甲方公章）、甲方給乙方的相應節目的正式授權書原件之復印件、正式等額發票及符合本協議第10條要求的授權節目介質后，甲方履行本協議第20條“先決條件”的全部規定并提供正式等額發票后十五日內，乙方向甲方支付剩余25%的授權使用費共計人民幣壹佰萬元整；甲方收到剩余合同款項后5日內向乙方提供相應節目授權書原件。
10.1甲方應以DVD或其他方式向乙方提供全部授權節目的母盤。
13.版權及內容審查證明文件：13.1甲方應于本合同簽訂后五個工作日內向乙方提供【節目表一】中授權節目的版權證明文件【包括但不限于從全部原始著作權人開始直至甲方的連續完整的轉授權證明文件及相關的授權協議等文件原件，如不能提供原件，則應提供上述文件復印件并逐頁加蓋甲方公章，前述原始著作權人包括但不限于“電視劇發行許可證”中及電視劇片尾字幕和正版DVD或其他出版物中列出的出品單位、攝制單位、聯合攝制單位、發行單位、聯合發行單位等在授權節目上署名的權利人以及未在授權節目上署名的實際著作權人以及乙方要求甲方安排提供的其它加蓋甲方公章特別的版權證明文件的原件或復印件（復印件逐頁加蓋甲方公章）；如相關文件是在中華人民共和國境外（含香港、澳門及臺灣地區）】形成的，則甲方應負責完成相關公證及公證轉遞手續；甲方應提供甲方營業執照副本復印件（加蓋甲方公章）一份；甲方應保證向乙方提供的全部授權節目的版權證明文件真實、合法、有效。
13.2甲方應于本合同簽訂后五個工作日內向乙方提供中國政府有關主管部門出具的授權節目通過內容審查的證明文件，包括但不限于中華人民共和國新聞出版總署發出之“進口音像制品批準單”或國家廣電總局頒發的“電視劇發行許可證”或國家廣電總局頒發的“電影片公映許可證”或中華人民共和國國家版權局出具的“著作權登記證書”，以下稱：“內容審查證明文件”并加蓋甲方公章。甲方應保證向乙方提供的證明文件真實、合法、有效。
協議附件1為《授權節目清單》，附件2為《授權聲明及授權書》，附件3為《授權節目母盤及入口協議》。
除去尚未上映的《模特》、《摩登女婿》、《風往南吹》、《四手妙彈》、《曹操》等節目，東陽天世公司向優朋普樂公司提供了涉案協議中約定的授權節目介質、版權證明文件、發票。優朋普樂公司主張東陽天世公司所提供文件中，節目表一序號為第1-5、14-16、19-20、22、23的節目缺少署名截圖；《非你莫屬》、《緣分天注定（奇緣）》缺少更名文件；節目表一中第11、17號節目缺少署名截圖，授權的起止于日期不明確；第21號節目缺少署名截圖，且電視劇發行許可證引進單位是兩家電視臺，無法核實，授權起止日期不明確。但優朋普樂公司未提供證據證明相關授權超出期限、范圍。經查，授權節目中《非你莫屬》已更名為《等待綻放》，《緣分天注定（奇緣）》更名為《愛的創可貼》。東陽天世公司提供的版權文件所顯示的授權及轉授權過程清晰，但不包括節目署名截圖。
原審庭審中，優朋普樂公司承認其部分授權平臺已經使用了東陽天世公司提供的授權節目。
以上事實，有《影視節目信息網絡傳播權授權協議》、介質遞送統計表、快遞單、權利證明文件以及當事人陳述等證據在案佐證。
原審法院認為：東陽天世公司與優朋普樂公司簽訂的《影視節目信息網絡傳播權授權協議》（以下簡稱涉案協議）系雙方當事人的真實意思表示，內容未違反法律、行政法規的強制性規定，應認定為有效合同，當事人都應當按照合同約定全面履行自己的義務。
根據原審查明的事實，東陽天世公司未能向優朋普樂公司提供授權節目的署名截圖，但涉案協議中并未明確約定東陽天世公司需提供節目署名截圖，且署名情況一般在節目中都有明確顯示，優朋普樂公司亦可自行查閱，不會影響合同履行。對于優朋普樂公司關于東陽天世公司提供的部分節目授權不明的主張，原審法院認為，由于優朋普樂公司未提供證據證明相關授權超出了期限和范圍，且即使相關授權存在一定形式上的瑕疵，亦不會影響優朋普樂公司對相關作品的使用，故原審法院認定東陽天世公司已經適當履行了相關合同義務，優朋普樂公司不能以相關授權不明為由，拒絕履行其支付授權使用費的義務。
涉案協議系著作權許可使用合同，著作權許可使用合同中許可人的主合同義務是交付許可作品的復制件并許可被許可人使用某一種或幾種著作權，而被許可人的主合同義務是支付許可使用費。相對于主合同義務，提供版權文件、內容審查文件屬于從合同義務。從合同義務是輔助主合同義務來實現交易目的的合同義務，當事人應當全面適當履行。但在履行抗辯權的適用方面，從合同義務只有在其履行與合同目的的實現具有密切關系時，才能產生履行抗辯權。本案中，優朋普樂公司的合同目的是獲得授權節目信息網絡傳播權的使用權，而東陽天世公司的合同目的是取得許可使用費。根據查明的事實，優朋普樂公司已取得東陽天世公司提供的授權節目復制件（介質），并在部分平臺上使用，其合同目的已經實現，故即使東陽天世公司未適當履行從合同義務，優朋普樂公司也不能行使先履行抗辯權，不能拒絕履行其支付授權使用費的主合同義務。
基于上述理由，優朋普樂公司拒絕履行付款義務的抗辯缺乏法律依據，不能成立，原審法院不予支持。東陽天世公司要求優朋普樂公司支付合同款的訴訟請求于法有據，原審法院予以支持。
綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第九十四條、第一百零七條之規定，判決：北京優朋普樂科技有限公司于本判決生效之日起十五內，給付浙江東陽天世文化傳播有限公司三百三十二萬三千七百一十一元八角八分。
上訴人優朋普樂公司不服原審判決，向本院提出上訴，請求撤銷原審判決，發回重審或改判駁回被上訴人東陽天世公司的訴訟請求，由東陽天世公司承擔本案一、二審訴訟費用。其主要上訴理由為：根據國家廣電總局的相關規定，所有境內外影視劇作品都必須按規定取得《電影片公映許可證》、《電視劇發行許可證》，東陽天世公司與優朋普樂公司簽訂的《影視節目信息網絡傳播權授權協議》中亦明確約定了由后者提供協議涉及作品的“版權及內容審查證明文件條款”及許可使用費的發票，優朋普樂公司應嚴格按照合同約定提供全部證明文件，包括《電影片公映許可證》、《電視劇發行許可證》，否則被許可人東陽天世公司無法確定相關影視作品的權屬狀態，亦無法確定在使用過程中是否存在法律風險，故優朋普樂公司行使先履行抗辯權是正當合理的，原審法院關于東陽天世公司未提供上述文件的行為不足以構成優朋普樂公司行使先履行抗辯權理由的認定沒有法律依據。
被上訴人東陽天世公司服從原審判決，認為原審判決認定事實清楚，適用法律正確，不同意上訴人優朋普樂公司的上訴請求。
本院經審理查明：東陽天世公司與優朋普樂公司簽訂的涉案協議約定：24.1：如任何一方違約，另一方應以書面形式通知對方并要求對方糾正。
優朋普樂公司在庭審中稱，其曾通過郵件的形式向東陽天世公司發送通知要求提供相應的版權證明文件，但未發送過書面的通知書。
上述事實，有《影視節目信息網絡傳播權授權協議》及當事人陳述等在案佐證。
本院查明的其他事實與原審法院查明的事實相同。
本院認為：東陽天世公司與優朋普樂公司簽訂的涉案協議系雙方真實意思表示，不違反法律和行政法規的強制性規定，合法有效。雙方均應依據合同約定全面履行各自的合同義務。
根據合同法的相關規定，當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。該種類型抗辯權的行使必須以負有先履行義務一方的行為已經違反了合同設立的主要目的為前提。從涉案協議的形式及內容來看，其屬于著作權許可使用合同，該種合同主要是許可人與被許可人之間就作品使用的時間、地域、方式等問題達成的協議。就雙方而言，許可人的基本義務在于將作品的復制件交付并許可被許可人以特定的形式使用，被許可人的基本義務在于向許可人交納對應的許可使用費，上述基本義務亦是該種類型合同所固有和必備的內容。
與此相比，提供版權及內容審查證明文件及發票雖然也是雙方在涉案協議中明確約定的內容，但該義務不具有獨立的意義，僅具有補助基本義務的功能，即只有在基本義務完成的情況下才有存在的價值，其目的在于確保相對方的利益能獲得最大的滿足。從涉案協議的履行情況來看，優朋普樂公司已取得了東陽天世公司提供的授權節目復制件，其在部分平臺上使用的情形亦可證明涉案協議目前尚處于有效的履行過程中。優朋普樂公司雖稱東陽天世公司未提供部分版權及內容審查證明文件及發票的行為已構成違約，但其既沒有按照涉案協議的約定以書面形式通知對方，也沒有證據證明該行為給其帶來了實質性的損害而致使合同目的無法實現。因此，優朋普樂公司并無充分的理由證明東陽天世公司構成實質上的違約，其以此為由行使抗辯權，不予支付許可使用費的上訴主張，本院不予支持。
此外，上訴人優朋普樂公司稱根據國家相關部門的規定，所有公開發行的境內外影視劇作品都必須按規定取得《電影片公映許可證》、《電視劇發行許可證》，東陽公司未提供全部許可證的行為構成違約。對此，本院認為，涉案協議屬雙方意思自治的范疇，在不違反法律禁止性規范的情況下均為有效。從涉案協議的內容來看，上述證明文件的提供并非實現涉案協議目的的基本義務，原審法院關于缺少部分節目的發行許可證無論在觀念上還是事實上都未影響優朋普樂公司享有合同權利、實現合同目的認定并無不妥。
綜上，上訴人優朋普樂公司的上訴理由不能成立，其上訴請求，本院不予支持。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第六十七條、第九十四條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費16 695元，由北京優朋普樂科技有限公司負擔（已交納）；二審案件受理費33 390元，由北京優朋普樂科技有限公司負擔（已交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長 張 劍
代理審判員 馬云鵬
代理審判員 劉 娟
二〇一四 年 三 月 二十一 日
書 記 員 何 昊
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